来源：经理人传媒旗下《商讯公司金融》杂志

近期，北京证券交易所上市委员会2022年第84次审议会议召开，浙江天松医疗器械股份有限公司（简称“天松医疗”）被暂缓审议。

天松医疗是一家专业从事内窥镜微创医疗器械研发、生产、销售和服务的高新技术企业，是浙江省“隐形冠军”企业。天松医疗目前生产的各种硬式医用内窥镜及配套微创手术器械达数千余个品种和规格，可广泛应用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛肠外科、骨外科、神经外科、胸腔外科、妇科等科室的临床诊断和微创治疗。

(资料图)

本次北交所IPO，天松医疗拟募资1.61亿元，其中0.89亿元用于扩产、0.51亿元用于研发，剩余0.21用于营销建设。

家族企业上市

此次北交所IPO前，徐天松与徐斌顶、徐斌峰父子三人为天松医疗的实际控制人，合计持有公司 89.7129%的股份，其中徐天松担任公司的董事长，徐斌顶担任总经理，徐斌峰担任董事、副总经理、核心技术人员。

招股书显示，2019年-2021年报告期内，天松医疗的营业收入分别约1.15亿元、0.96亿元、1.05亿元、0.52亿元，归母净利润约为4149.62万元、6458.1万元、4081.96万元、2198万元。

报告期内，天松医疗归属于母公司股东的非经常性净损益分别为273.77万元、3454.98万元、517.95万元和84.26万元。其中，2020年非经常性损益金额较高，占归母净利润的比例高达53.5%，主要来源于拆迁补偿收益以及政府补助，2019年及2021年主要来源于政府补助。

《商讯·公司金融》注意到，天松医疗保持着年年分红的习惯。2019年至今，公司累计分红 1.53亿元，若按实控人一家的持股比例，徐氏家族落袋近1.37亿元。根据交易所问询函的回复公告，徐天松父子三人所取得的分红资金，主要用于购置房产、房租装修、购置家具以及购买理财等用途。

根据徐天松流水明细，给儿子购置房产的支出合计1360万元；购置海南购置花费1775.39万元，别墅的改扩建费362.5万元，以及装修、家具费用3700多万元，其中“向旭东红木购置红木家具”前后花费超过2000万元。

关系匪浅的经销商

天松医疗的销售模式分为经销销售、子公司美国费格贸易销售、直销、维修，2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，经销收入占主营业务收入之比分别为80.90%、80.80%、80.85%、84.07%。

《商讯·公司金融》注意到，部分经销商与公司关系匪浅。其中，由离职员工出资设立或者由离职员工担任董事、监事、高级管理人员的经销商有11家，离职员工任职的经销商9家，实际控制人之一徐天松的亲属任职的经销商2家，2019年-2021年上述经销商合计销售占比分别为25.23%、26.41%和 27.26%。

例如杭州康乘医疗器械有限公司，其于2018年7月30日成立，次年就成长为公司的前二十大经销商，业务人员为公司离职员工、徐天松的亲属。

值得一提的是，根据申请及审核文件显示，实控人存在大额资金流入、流出情况。例如，申屠康梁系公司实际控制人徐天松外甥、前员工、曾担任经销商客户桐庐亿阳医疗器械有限公司执行董事兼总经理，并于2021年7月卸任，报告期内徐天松与申屠康梁资金往来金额为1595万元；徐天玉系公司实际控制人徐天松弟弟，客户成都天松的实际控制人，报告期内，徐天松与徐天玉资金往来金额为1800万元。

对此，上市委要求天松医疗说明：采取经销模式的必要性及优势，是否符合行业惯例；公司及实控人和一致行动人、董监高等是否存在委托他人代为持有经销商股权的情形，是否与经销商存在除购销关系之外的其他利益安排；经销商相关商业活动是否合法合规，是否存在商业贿赂的情形，是否代公司承担成本、费用；公司对经销商的遴选标准、对存在不合规行为的经销商的管理措施及风险控制措施、对经销商的管理政策和管理流程，以及公司对经销商是否存在依赖。

国内研发水平有待提高

招股书显示，目前，我国医用内窥镜行业仍以进口品牌产品为主，德国卡尔史托斯、日本奥林巴斯、美国史赛克、德国狼牌等外资厂商，占据了我国内窥镜微创医疗器械行业约四分之三的市场份额，国产品牌市场占有率普遍偏低，因在成像稳定性、清晰性与重复使用次数等方面与进口品牌仍存在较大差距，国产品牌主要集中于中低端市场。

天松医疗的内窥镜销售主要以国内市场为主，2019年至2021年，天松医疗在国内内窥镜市场的占有率分别为0.37%、0.31%、0.30%，逐年下滑。

研发方面，2019年、2020年、2021年，天松医疗研发投入占营收比分别为6.74%、6.51%、5.76%。

本次IPO，天松医疗选择了海泰新光、开立医疗、澳华内镜作为可比公司，但事实上，公司与三家规模在收入规模上不在一个量级，而技术水平及产品市场竞争力也多次被监管层发问。

报告期内 天松医疗的研发费用分别为776.10 万元、623.81万元、606.20万元、270.13万元，同期费用率远低于平均值。

关键词： 实际控制人 报告期内 是否存在